Los principios fundamentales en fusiones y adquisiciones

JOSÉ ARTURO VERA GARCÍA
Integrante de la Comisión de Ética y Responsabilidad Profesional del Colegio de Contadores Públicos de México

Hoy en día, nos enteramos de noticias relevantes sobre la fusión de AT&T con Time Warner, Microsoft compra Likedin o Pfizer compra negocio de antibióticos de AstraZeneca, entre otras muchas fusiones y adquisiciones dentro del ámbito de los negocios en todas las industrias.

Dichos acontecimientos se han incrementado por tener un impacto trascendental para el crecimiento y posicionamiento de cualquier compañía en el mercado cuando estas alcanzan el éxito deseado, lo cual se ha convertido en un escenario primordial para los líderes de las empresas que desean generar ventajas competitivas en este mundo globalizado, tecnológico y cambiante.

Las adquisiciones y fusiones corporativas, conocidas comúnmente por su acrónimo en inglés M&A, es un transacción que está teniendo un proceso peculiar entre el comprador y el vendedor para su realización componiéndose principalmente de las siguientes etapas:

  • La preparación de la oferta;
  • Los prospectos,
  • La negociación,
  • La estructura de la transacción,
  • El Due Diligence,
  • La integración y/o separación

Un tema relevante para llevar a cabo de manera adecuada el proceso de M&A se refiere a la ética que debe observarse en cada una de las etapas de manera minuciosa, dado que dicho proceso es muy delicado por el impacto que puede implicar los cambios o decisiones que se tengan que tomar antes, durante y después de la transacción.

La ética aplicada en el proceso de M&A consiste en cumplir de inicio a fin con el proceso de la transacción sin ninguna anomalía en el comportamiento ético de las partes involucradas que pueda afectar el desarrollo de la misma.

La aplicación de los principios fundamentales citados en el Código de Ética publicado por la Federación Internacional de Contadores, IFAC por sus siglas en inglés, y que están alineados con el Código de Ética Profesional del Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) en su décima edición, se pueden ver reflejados en el proceso de M&A de la siguiente manera con el fin de evitar crear amenazas que puedan diferir en el desarrollo de la transacción.

La confidencialidad es uno de los principios fundamentales durante el proceso de M&A por el impacto de la información privilegiada que se maneja durante el proceso, por lo tanto es importante, no revelar dicha información a terceros, incluso hay ocasiones que ni a los mismos empleados que están involucrados en la transacción y que no tienen participación en el proceso de M&A.

Habitualmente, al comienzo del proceso de M&A se firma un contrato de confidencialidad entre las partes involucradas que tengan acceso a la información, incluyendo a los consultores que puedan ser contratados.

Actualmente, el proceso de M&A requiere un intercambio masivo de información para su desarrollo, lo cual se han adaptado espacios virtuales personalizados, VDR por sus siglas en inglés, y el uso de la nube con sus respectivas medidas de seguridad para compartir los archivos y documentos necesarios.

Asimismo, también se tiene la costumbre de asignarle un seudónimo al proceso que se está llevando a cabo, lo cual todas las partes involucradas deben mencionarlo cuando se refieran a éste, y así evitar decir el nombre real de las partes involucradas.

La diligencia y competencia profesional, otro de los principios fundamentales que está relacionado con el proceso de M&A, es aplicable cuando se realiza el Due Diligence, dado que tiene como objetivo primordial la indagación de la información relacionada a la transacción, lo cual tiene que ser analizada de manera detallada y competente por la parte interesada, ya sea por ellos mismos o por consultores contratados, y así tener una mejor comprensión del negocio.

Generalmente las personas que hacen un Due Diligence financiero deben conocer las normas contables, los análisis financieros, el giro de negocio y tener habilidades de creatividad, redacción y oral para identificar los resultados reales de la transacción con la información proporcionada.

La integridad y la objetividad, dos principios fundamentales para la ética y el proceso de M&A, debido a que se comparte mucha información por medio físico, virtual u oral, donde se tiene que evitar hacer declaraciones falsas o confusas, proporcionar información descuidada u ocultar circunstancias para tener algún beneficio en la transacción.

Y como último principio fundamental, el comportamiento profesional, que dentro del proceso de M&A se refiere a que todas las personas involucradas de la transacción estén enfocadas en su respectiva etapa y área.

Es importante llevar a la práctica reglas específicas en el proceso de M&A para que el comportamiento ético durante toda la transacción no genere desarmonía entre las partes involucradas.